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平价出售优质资产 当代东方关联担保存疑点_中国财经时报网

来源:徐州新闻网   时间: 2018-12-30

上周,沪深交易所网站共披露问询函24封,数量上继续保持低位。其中,当代东方因向关联人出售控股子公司而收到的关注函较有看点。

10月27日,当代东方披露《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》,公司与自然人张兵、张冉、陆伽签署《股权转让协议》,将所持控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司(下称“耀世星辉”)全部股权(即耀世星辉的51%股权)以3939.18万元转让给张兵等受让方。

深交所注意到,张兵曾在2017年1月23日至2018年4月1日期间担任当代东方副总经理一职,辞职后继续在耀世星辉担任董事、总经理职务。此次交易完成后,张兵将直接持有耀世星辉47.94%的股权,并通山东哪家癫痫病医院治疗好过星璀璨国际传媒(北京)有限公司(下称“星璀璨国际”)间接持有耀世星辉46.06%的股权。此外,当代东方董事长彭志宏同时担任耀世星辉董事长,耀世星辉在交易完成后将成为公司的关联法人。

深交所对当代东方出售耀世星辉控股权事项提出四个方面的问题,一是耀世星辉财务数据剧烈波动的原因;二是置出耀世星辉的必要性、商业合理性;三是交易价格的公允性;四是如何解决耀世星辉存在尚未解决的关联担保、财务资助。

关于第一个问题,耀世星辉2017年营业收入1.95亿元,净利润7194万元,2018年1~9月营业收入1.93亿元,但净利润大幅下降为950 万元。此外,该公司2017年经营活动现金流量为2582癫痫病治疗要遵守哪些原则万元,但2018年 1~9月现金流状况显著恶化,仅为-8234万元。深交所据此要求当代东方对耀世星辉2018年利润大幅下降、经营现金流大幅减少的具体原因予以详细说明,要求公司独立董事对业绩波动的真实性、合理性发表专项核查意见。

关于第二个问题,耀世星辉2017年净资产收益率高达93.14%,为上市公司贡献的利润占比超过30%,属于主要子公司。2018年前9个月,耀世星辉净资产收益率仍有10.74%,显著高于当代东方4.33%的水平。深交所据此要求当代东方结合耀世星辉盈利能力显著高于上市公司的情况充分说明此次关联交易的必要性、合理性,说明是否可能损害上市公司利益。

关于第三个问题,以耀长治羊羔疯哪家医院治的好世星辉2017末净资产为基数,51%股权对应的净资产份额约为3939万元,与交易对价一致,无任何增值。而当代东方曾于2018年4月23日披露《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的公告》,根据有关协议,耀世星辉在增资扩股前的估值约为10亿元,公司持有51%股权的估值约为 5.1 亿元,与此次交易对价差异巨大。因此,深交所要求当代东方对耀世星辉前后巨大的估值差异予以合理解释,对此次交易定价的具体过程、合理性、定价是否公允进行说明。

关于第四个问题,当代东方目前存在为耀世星辉提供的担保总额为6000万元、应收账款2359.79万元,张兵、星璀璨国际已同意对此担保及债权承担连带责任。由于交易后耀世星辉成为公司曲靖哪家看癫痫病关联方,担保行为构成关联担保。根据《股票上市规则》规定,上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。对此,深交所要求当代东方解释说明未将置出耀世星辉交易事项提交股东大会的原因,是否采取了有效措施确保关联担保能够尽快解除,并说明明确的解决期限;说明星璀璨国际、张兵是否有足够的履约偿付能力、是否提供了合理的保障措施。

此外,深交所近期多次收到投资者投诉称,当代东方股东、实际控制人及其关联方存在债务违约行为,要求公司认真核实相关情况并对此作出说明。如是,补充说明债务违约情形是否与上市公司相关、是否会对上市公司造成不利影响、是否对控股权稳定性造成影响。

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